تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ولا يُغني الرجوع إليه عن عرض تفاصيل النزاع على محامٍ مرخّص قبل اتخاذ أي إجراء قضائي.
الدعوى التجارية ضد الشركة إجراء قضائي منظم، يُرفع أمام المحكمة التجارية المختصة نظاماً، ويختلف جوهرياً عن الشكوى الإدارية التي تُقدَّم لوزارة التجارة. الدعوى التجارية هي الإجراء الذي يرفعه المتضرر أمام المحكمة التجارية المختصة للمطالبة بحق ناشئ عن معاملة تجارية، وفق نظام المحاكم التجارية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/93، الذي يحدد اختصاص المحكمة وإجراءات قيد الدعوى والفصل في النزاع (المادة 16).
ما الفرق بين الشكوى الإدارية على شركة والدعوى القضائية التجارية؟
تختص المحكمة التجارية دون غيرها بنظر المنازعات بين التجار الناشئة عن عقودهم التجارية إذا تجاوزت قيمة المطالبة مائة ألف ريال، في حين تختص هيئة التحقيق والادعاء العام بالتحقيق في مخالفات الغش التجاري بعد إبلاغ وزارة التجارة.
الشكوى الإدارية لدى وزارة التجارة: النطاق والجهة
يلتزم كل من المنتج والمستورد والموزع لمنتج مغشوش، عند تصريفه، بإبلاغ وزارة التجارة بكمية المنتج وأسماء التجار الذين صُرف إليهم وعناوينهم، فور علمه أو إعلانه أو إبلاغه بالمخالفة، وفقاً للمادة 3 من نظام مكافحة الغش التجاري. غير أن وزارة التجارة لا تتولى التحقيق بنفسها؛ إذ تختص هيئة التحقيق والادعاء العام بالتحقيق والادعاء العام في مخالفات النظام (المادة 12).
الدعوى القضائية أمام المحكمة التجارية: النطاق والجهة
تختص المحكمة التجارية بنظر المنازعات الناشئة بين التجار بسبب أعمالهم التجارية الأصلية أو التبعية، وبالدعاوى المقامة على التاجر في منازعات العقود التجارية متى تجاوزت قيمة المطالبة الأصلية مائة ألف ريال (المادة 16 من نظام المحاكم التجارية). كذلك يدخل في اختصاصها منازعات الشركاء في شركة المضاربة، والدعاوى الناشئة عن تطبيق نظامي الشركات والإفلاس وأنظمة الملكية الفكرية.
كيف ارفع دعوى تجارية على شركة؟ خطوات تقديم الدعوى بالمحكمة التجارية
يبدأ رفع الدعوى التجارية بتحديد المحكمة المختصة نوعياً ومكانياً، يليه توجيه إنذار كتابي في الحالات التي تشترطها اللائحة، ثم صياغة صحيفة الدعوى وإيداعها لدى المحكمة، فقيدها، وأخيراً حضور الجلسات ومتابعة سير المرافعة حتى صدور الحكم.
تحديد المحكمة المختصة نوعياً ومكانياً برفع الدعوى
ما لم يتفق الطرفان كتابة على غير ذلك، ينعقد الاختصاص المكاني للمحكمة التي يقع في نطاقها مكان إقامة المدعى عليه، ويجوز رفع الدعوى في محكمة إبرام العقد أو محل تنفيذه (المادة 17 من نظام المحاكم التجارية). وفي الدعاوى المتعلقة بالشركات تحديداً، ينعقد الاختصاص المكاني للمحكمة التي يقع في نطاقها المقر الرئيس للشركة، سواء كانت الدعوى على الشركة، أو من الشركة على أحد الشركاء، أو على مديريها. ويجوز أيضاً رفع الدعوى إلى محكمة فرع الشركة في المنازعات الناشئة عن التعاقد مع ذلك الفرع، ما يفيد من يبحث عن المحكمة المختصة في دعاوى الشركات بالسعودية تحديداً. وإذا دُفع بعدم الاختصاص النوعي، تفصل المحكمة في الدفع استقلالاً خلال مدة لا تتجاوز عشرين يوماً من تاريخ الدفع (المادة 18).
الإنذار الكتابي والمصالحة الاختيارية قبل رفع الدعوى
يجب في الدعاوى التي تحددها اللائحة أن يخطر المدعي المدعى عليه كتابة بأداء الحق المدعى به قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من إقامة الدعوى (المادة 19). ويجوز لأطراف التعامل التجاري – قبل قيد الدعوى وتحت إشراف المحكمة – اللجوء إلى إجراءات المصالحة والوساطة، أو تبادل المستندات والمذكرات، دون أن يكون ذلك إلزامياً.
كيفية تقديم دعوى بالمحكمة التجارية: صياغة صحيفة الدعوى وإيداعها
ترفع الدعوى التجارية بصحيفة تودع لدى المحكمة، وتحدد اللائحة التنفيذية الدعاوى التي يجب أن ترفع من محامٍ (المادة 20). تتضمن صحيفة الدعوى بيانات الأطراف وممثليهم وصفاتهم وعناوينهم، مع حصر الطلبات وتحديد جميع أسانيد الدعوى، ولا يجوز الجمع في الصحيفة ذاتها بين طلبات لا رابط بينها.
قيد الدعوى التجارية ومتابعة رقم القيد
تُقيِّد الإدارة المختصة في المحكمة صحيفة الدعوى إذا كانت مستوفية للمتطلبات النظامية (المادة 21). وإن قررت عدم قيد الدعوى لنقص ما، فعلى مقدم الطلب استيفاء النقص خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الإبلاغ. ويحق لطالب القيد التظلم من قرار عدم القيد لدى رئيس المحكمة خلال المدة ذاتها، ويكون قرار رئيس المحكمة في التظلم نهائياً.
حضور الجلسات وسير المرافعة حتى صدور الحكم
تكون إجراءات نظر الدعوى والمرافعة فيها كتابة، مع جواز أن تسمع الدائرة ما لدى الأطراف مشافهة، وللأطراف طلب سماع ملخص أقوالهم ودفوعهم في ختام مرافعتهم (المادة 25). وإذا تبلّغ المدعى عليه لشخصه أو حضر أي جلسة أو قدّم مذكرة بدفاعه، عُدّت الخصومة حضورية ولو تخلف بعد ذلك؛ ويُعد تبليغ الشخصية الاعتبارية بموجب النظام تبليغاً لشخصها (المادة 30). لتقدير موقفك القانوني بدقة في كل مرحلة من هذه المراحل، يستعين كثيرون بـمحامي قضايا تجارية في الرياض.
هل يلزم توكيل محامٍ لرفع دعوى تجارية على شركة أم يجوز الترافع الشخصي؟
الأصل جواز ترافع طرفي الدعوى التجارية بأنفسهما دون وكيل، إذ تحدد اللائحة التنفيذية لنظام المحاكم التجارية الدعاوى التي يجب أن تُرفع أو يكون الترافع فيها إلزامياً من محامٍ دون سواها.
القاعدة العامة والاستثناء الذي تحدده اللائحة
ترفع الدعوى بصحيفة تودع لدى المحكمة، وتحدد اللائحة الدعاوى التي يجب رفعها من محامٍ (المادة 20)؛ أي أن الإلزام بالمحامي استثناء تحدده اللائحة التنفيذية، لا قاعدة عامة. وتحدد اللائحة كذلك الدعاوى التي يجب أن يكون الترافع فيها من محامٍ أثناء نظر الدعوى (المادة 25)، بما يعني أن الترافع الشخصي هو الأصل فيما عدا هذه الحالات.
شروط صحة الوكالة في النزاعات التجارية
عند اختيار توكيل محامٍ، تشترط الأنظمة عموماً أن تكون وكالة التقاضي موثقة وصريحة في تفويض الوكيل بالخصومة أمام المحكمة نيابة عن الموكل، مع مراعاة الضوابط العامة لتوثيق الوكالات لدى الجهات المختصة. وتفيد من يريد التحقق من مسائل الأتعاب المرتبطة بهذا التوكيل صفحة المحكمة المختصة بنظر أتعاب المحاماة في السعودية.
جدول المهل والمدد النظامية والغرامات في الدعوى التجارية
تحكم الدعوى التجارية مهل نظامية دقيقة، تبدأ من الإنذار الكتابي قبل الرفع وتمتد إلى القيد والتقادم والتنفيذ، مع غرامات مالية محددة عند الإخلال بالإجراءات أو المماطلة في تنفيذ الحكم، بحسب نظامي المحاكم التجارية والتنفيذ.
| الإجراء أو المرحلة | المدة أو الغرامة | السند النظامي |
|---|---|---|
| الإنذار الكتابي الواجب قبل رفع الدعوى | 15 يوماً على الأقل قبل إقامة الدعوى | المادة 19، نظام المحاكم التجارية |
| فصل المحكمة في الدفع بعدم الاختصاص النوعي | لا يتجاوز 20 يوماً من تاريخ الدفع | المادة 18، نظام المحاكم التجارية |
| استيفاء نواقص صحيفة الدعوى بعد الإخطار بعدم القيد | 15 يوماً من تاريخ الإبلاغ | المادة 21، نظام المحاكم التجارية |
| التظلم من قرار عدم القيد أمام رئيس المحكمة | 15 يوماً من تاريخ الإبلاغ بعدم القيد | المادة 21، نظام المحاكم التجارية |
| تقادم سماع الدعوى التجارية فيما لا نص خاص فيه | 5 سنوات من تاريخ نشوء الحق | المادة 24، نظام المحاكم التجارية |
| الغرامة عند إخلال أحد الأطراف بإجراءات الدعوى أو نظام الجلسة | لا تتجاوز 10.000 ريال | المادة 13، نظام المحاكم التجارية |
| إبلاغ المدين بأمر التنفيذ قبل النشر في صحيفة يومية | 20 يوماً من تاريخ صدور أمر التنفيذ | المادة 34، نظام التنفيذ |
| مهلة المدين للوفاء أو الإفصاح عن أموال كافية قبل عدّه مماطلاً | 5 أيام من تاريخ إبلاغه بأمر التنفيذ | المادة 46، نظام التنفيذ |
| الغرامة اليومية على المدين المتعذر تنفيذه | لا تزيد على 10.000 ريال عن كل يوم تأخير | المادة 69، نظام التنفيذ |
ما هي المستندات والأدلة المطلوبة لإثبات الحق ضد الشركة؟
يستند إثبات الحق في الدعوى التجارية إلى المستندات الرسمية والعقود، إضافة إلى المراسلات الرقمية الموقعة أو الثابتة النسبة لمرسلها، والدليل الرقمي بمختلف صوره الذي يأخذ حكم الإثبات بالكتابة وفق نظام الإثبات.
المستندات الرسمية والعقود التجارية
يكون المحرَّر الرسمي حجة على الكافة بما دوّن فيه محرره في حدود مهمته، أو حدث من ذوي الشأن في حضوره، ما لم يثبت تزويره بالطرق المقررة نظاماً. ويكون مضمون ما ذكره ذوو الشأن في المحرَّر الرسمي حجة عليهم ما لم يثبت غير ذلك (المادة 26 من نظام الإثبات).
حجية الرسائل والمراسلات الرقمية الموقعة
تكون للمراسلات الموقّع عليها أو الثابت نسبتها إلى مرسلها حجية المحرَّر العادي في الإثبات، ما لم يثبت المرسل أنه لم يرسل الرسالة ولم يكلف أحداً بإرسالها (المادة 30 من نظام الإثبات).
الدليل الرقمي والتحويلات البنكية كبيانات مسترجعة
يُعد دليلاً رقمياً كل دليل مستمد من بيانات تُنشأ أو تُصدر أو تُسلَّم أو تُحفظ أو تُبلَّغ بوسيلة رقمية، وتكون قابلة للاسترجاع أو الحصول عليها بصورة يمكن فهمها (المادة 53 من نظام الإثبات)؛ وتدخل ضمنها إشعارات التحويلات البنكية والمراسلات الرقمية المحفوظة متى استوفت هذا التعريف. ويكون للإثبات بالدليل الرقمي حكم الإثبات بالكتابة الوارد في نظام الإثبات ذاته (المادة 55)، أي يتمتع بذات القوة الثبوتية للمحررات المكتوبة.
ماذا يحدث إذا رفضت الشركة تنفيذ الحكم الصادر ضدها؟
إذا امتنعت الشركة عن تنفيذ الحكم، يقدّم صاحب الحق طلب تنفيذ لقاضي التنفيذ استناداً إلى السند التنفيذي، وإن لم تفصح الشركة عن أموال كافية خلال خمسة أيام من الإبلاغ عُدّت مماطلة، وتُتخذ بحقها إجراءات كمنع السفر وحجز الأموال.
خطوات طلب التنفيذ الجبري ضد الشركة الممتنعة
لا يجوز التنفيذ الجبري إلا بسند تنفيذي لحق محدد المقدار حال الأداء، وتشمل السندات التنفيذية الأحكام والقرارات الصادرة من المحاكم، وأحكام المحكمين المذيلة بأمر التنفيذ، والعقود والمحررات الموثقة، من بين سندات أخرى (المادة 9 من نظام التنفيذ). ويتم التنفيذ بناءً على طلب يقدمه طالب التنفيذ إلى قاضي التنفيذ، الذي يتحقق من السند ويصدر أمراً بالتنفيذ يُبلَّغ به المدين؛ فإن تعذر إبلاغه خلال عشرين يوماً من صدور الأمر، نُشر الإبلاغ في الصحيفة اليومية الأوسع انتشاراً (المادة 34). وإذا لم ينفذ المدين أو لم يفصح عن أموال تكفي للوفاء خلال خمسة أيام من إبلاغه، عُدّ مماطلاً، وأمر قاضي التنفيذ حالاً بمنع سفره، وإيقاف إصدار صكوك التوكيل منه، والإفصاح عن أمواله وحجزها (المادة 46). لمزيد من التفصيل حول عقوبة الامتناع عن تنفيذ حكم قضائي في النظام السعودي، وللمتابعة العملية لهذه المرحلة يمكن الاستعانة بـمحامي تنفيذ في الرياض أو محامي تحصيل ديون في الرياض عند التعامل مع مدين متعنت.
من الجهة المختصة بالتحقيق في بلاغ الغش التجاري وما عقوبته؟
تختص هيئة التحقيق والادعاء العام – دون وزارة التجارة – بالتحقيق والادعاء العام في مخالفات نظام مكافحة الغش التجاري، وتصل عقوبة الغش المقترن بأدوات قياس مزيفة أو ضرر صحي إلى غرامة مليون ريال أو السجن ثلاث سنوات أو بهما معاً.
نطاق التحقيق والعقوبة القصوى
تختص هيئة التحقيق والادعاء العام بالتحقيق والادعاء العام في المخالفات الواردة في نظام مكافحة الغش التجاري (المادة 12). ويُعاقب بغرامة لا تزيد على مليون ريال، أو بالسجن مدة لا تزيد على ثلاث سنوات، أو بهما معاً، إذا اقترن فعل الخداع باستعمال أدوات قياس مزيفة أو كان المنتج مضراً بصحة الإنسان، أو ارتُكبت مخالفة أي من المواد الثالثة والسابعة والتاسعة من النظام تحديداً (المادة 18). فإذا كان النزاع يتعلق بواجهة تجارية أو تستر تجاري لا بغش في المنتج ذاته، فالمسار المختص مختلف، وتفصّله صفحة كيف احمي نفسي من التستر التجاري والتخلص منه؟
هل يمكن استئناف أو الطعن بالنقض في حكم الدعوى التجارية؟
يجوز الطعن في حكم الدعوى التجارية بالاستئناف، الذي ينقل الدعوى بحالتها السابقة على الحكم، ثم بالنقض أمام الدائرة التجارية في المحكمة العليا في حالات محددة كمخالفة الأنظمة أو عدم الاختصاص، وبالتماس إعادة النظر في الأحكام النهائية.
طرق الطعن الثلاث: الاستئناف والنقض والتماس إعادة النظر
ينقل الاستئناف الدعوى بحالتها التي كانت عليها قبل صدور الحكم المستأنف، بالنسبة إلى ما رُفع عنه الاستئناف فقط، ولا تُقبل فيه طلبات جديدة، إلا ما يزيد من التعويضات أو الأرباح أو الأجرة المستحقة بعد تقديم الطلبات الختامية (المادة 82 من نظام المحاكم التجارية). وتختص الدائرة التجارية في المحكمة العليا بالنظر في الاعتراضات على أحكام دوائر الاستئناف، إذا خالف الحكم الشريعة الإسلامية أو الأنظمة، أو صدر من محكمة غير مختصة، أو أخطأ في تكييف الواقعة، أو تعارض مع حكم سابق صدر بين الأطراف أنفسهم (المادة 88). كما يجوز تقديم التماس إعادة النظر في الأحكام النهائية الصادرة بموجب نظام المحاكم التجارية، في الأحوال المنصوص عليها في نظام المرافعات الشرعية (المادة 86). لتفاصيل إجراءات كل طعن، راجع كيف يمكن الاعتراض على الأحكام القضائية في السعودية.